Categoria: news

Em decisão publicada esta semana (05/06/24), o Conselho Nacional de Justiça (CNJ) determinou que os contratos de alienação fiduciária de imóveis somente podem ser celebrados por escritura pública ou por instrumento particular se realizados por entidades integrantes do Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI), Sistema Financeiro de Habitação (SFH), Cooperativas de Crédito ou Administradoras de Consórcio de Imóveis.

Tal decisão implicará na alteração do Código Nacional de Normas, que passará a vedar, em todo o país, a constituição de alienação fiduciária por instrumento particular por entidades não integrantes dos sistemas acima mencionados.

A justificativa do CNJ foi de que essa decisão busca padronizar a segurança jurídica nos registros imobiliários e fortalecer os direitos dos cidadãos, especialmente aqueles economicamente desfavorecidos.

O novo artigo 440-AN passará a ser assim redigido:

“Art. 440-AN. A permissão de que trata o art. 38 da Lei n. 9.514/1997 para a formalização, por instrumento particular, com efeitos de escritura pública, de alienação fiduciária em garantia sobre imóveis e de atos conexos, é restrita a entidades autorizadas a operar no âmbito do Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI (art. 2º da Lei n. 9.514/1997), incluindo as cooperativas de crédito.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não exclui outras exceções legais à exigência de escritura pública previstas no art. 108 do Código Civil, como os atos envolvendo:

I – Administradoras de Consórcio de Imóveis (art. 45 da Lei n. 11.795, de 8 de outubro de 2008);

II – Entidades integrantes do Sistema Financeiro de Habitação (art. 61, § 5º, da Lei n. 4.380, de 21 de agosto de 1964).”

Vale destacar que as Corregedorias-gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal têm 30 dias para se adequar a essa nova regulamentação.

Está em tramitação no congresso nacional um projeto de lei complementar que visa regulamentar a fixação da base de cálculo de tributos como IPTU e ITBI. O projeto em questão é o PLP 85/2023, cuja proposta é alterar a redação dos arts. 33 e 38 do Código Tributário Nacional (Lei nº 5.712/1966), estabelecendo, quanto ao IPTU e ao ITBI: (i) que a base de cálculo é o valor de mercado do imóvel, desconsiderando quaisquer móveis ali mantidos ou instalados; (ii) que não se pode aumentar a base de cálculo com fundamento em reajuste genérico, usando índice de correção, inflação ou construção; e (iii) que podem ser usadas informações do registro de imóveis para agilizar a avaliação do bem, vedado que a base de cálculo seja de valor superior a 75% dos valores indicados no banco de dados dos registradores imobiliários.

Na justificativa, o parlamentar autor do projeto alegou que a legislação atual confere aos entes públicos “uma margem demasiadamente larga para definição da base tributável”, pelo que a alteração visa definir a base de cálculo dos impostos a partir do preço que seria recebido em uma transação não forçada envolvendo o imóvel, evitando a elevação artificial do tributo.

O presidente da Câmara dos Deputados determinou o apensamento de outro projeto de lei complementar a este projeto, cujo objeto é semelhante. Trata-se do PLP 119/2023, que visa incluir na legislação o mesmo entendimento adotado pelo STJ no julgamento do Tema Repetitivo 1113: de que a base de cálculo do ITBI é a transmissão do imóvel em condições normais de mercado, que o valor da transação declarado pelo contribuinte goza de presunção e que o município não pode arbitrar a base de cálculo com base em valor de referência estabelecido unilateralmente.

O projeto com seu apenso será avaliado pela comissão de finanças e tributação e pela comissão de constituição e justiça. Se aprovado nas comissões, seguirá para o plenário da câmara dos deputados. Fonte: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2354995

‍

No último dia 27, o The Latin American Lawyer destacou a atuação do PMK Advogados em assessorar a Cereal Comércio Exportação e Representação Agropecuária. A operação foi liderada pelos sócios Rana Moraz Müller e Rafael Zanini. Os advogados assessoraram na emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) pela Virgo Companhia de Securitização, totalizando R$ 300 milhões.

Confira a matéria na íntegra

O Conselho Monetário Nacional (“CMN”)publicou ontem, em 01 de fevereiro de 2024, a Resolução nº 5.118 (“Resolução CMN 5.118”), com vigência imediata, que traz mudanças significativas para a estruturação de operações de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”)e de certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) que destacamos abaixo.

‍Limite ao Lastro dos CRIs e CRAs: não é mais permitida a utilização como lastro de CRI e CRA os

(i)           títulos de dívida cujo emissor, devedor, codevedor ou garantidor seja companhia aberta; instituição financeira (ou entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN) ou partes relacionadas a elas, amenos que o setor principal de atividade seja imobiliário para os CRI ou do agronegócio para os CRA; e

(ii)          direitos creditórios oriundos de operações entre partes relacionadas ou decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.  

‍Definições: Na definição de setor principal de atividade, o CMN esclarece que é o setor de uma companhia responsável por mais de 2/3 da sua receita consolidada, apurada com base nas demonstrações financeiras do último exercício social publicadas.

Para a definição de partes relacionadas, a Resolução CMN 5.118 faz referência ao significado atribuído no pronunciamento técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, recepcionado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Já a definição de títulos de dívida na norma é bem abrangente e inclui não apenas os títulos e valores mobiliários como também instrumentos bancários e instrumentos contratuais representativos de crédito de promessa de pagamento futuro ou operações de financiamento.

Vigência: a Resolução CMN 5.118 entrou em vigor na data de sua publicação, mas os CRIs eCRAs que já tenham sido distribuídos ou tenham sido objeto de requerimento de registro de distribuição perante a CVM estão excepcionados e não precisarão ser ajustados à nova regra.

Regulamentação: a CVM adotará as medidas necessárias à regulamentação do disposto na Resolução CMN 5.118.

‍

Em 11 de abril de 2023, a Prefeitura do Município de São Paulo (PMSP) promulgou o Decreto nº 63.341/2024, que regulamenta o Programa de Parcelamento Incentivado de 2024 (PPI 2024), instituído pela Lei nº 18.095/2024. Esse programa visa facilitar a regularização dos débitos tributários e não tributários, com descontos aplicáveis dependendo do tipo de débito e da modalidade de pagamento.

Estão incluídos no PPI 2024 débitos tributários e não tributários, constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa e ajuizados ou a ajuizar, de pessoas físicas ou jurídicas, em razão de fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2023, permitindo a liquidação com desconto. O decreto possibilita que o contribuinte transfira débitos tributários remanescentes de parcelamentos anteriores para o PPI 2024, ocasião em que deixarão de ser aplicáveis os benefícios obtidos no parcelamento original. O decreto também permite incluir créditos tributários decorrentes de multas por descumprimento de obrigações acessórias, desde que constituídas até 31 de dezembro de 2023.

Todavia, há limitação aos débitos que poderão ser objeto do PPI 2024, não abrangendo os decorrentes de obrigações de natureza contratual, ambiental, de infrações ao Simples Nacional e aos que já foram objeto de transação celebrada com a Procuradoria Geral do Município.

Os débitos incluídos no PPI 2024 serão atualizados monetariamente e incidirão juros de mora até a data da formalização do pedido de adesão. Para os débitos já inscritos em dívida ativa, deverão ser considerados no valor dos débitos o montante das custas, despesas processuais e honorários advocatícios. Os pagamentos poderão ser em parcela única ou em até 120 parcelas mensais e sucessivas, com valor mínimo de R$ 50,00 para pessoas físicas e R$ 300,00 para pessoas jurídicas.

Os descontos aplicáveis em caso de adesão ao PPI 2024 variam a depender da modalidade de pagamento e do débito.

Caso o contribuinte opte pela quitação parcelada, o valor de cada parcela será acrescido de juros calculados pela SELIC, acumulada mensalmente, calculados a partir do mês subsequente ao da formalização até o mês anterior ao do pagamento, e de 1% relativamente ao mês em que o pagamento estiver sendo efetuado.

A adesão ao PPI 2024 poderá ser de iniciativa dos contribuintes, que devem utilizar o aplicativo específico disponibilizado no site da PMSP, ou de iniciativa da Administração Tributária, para os débitos referentes ao Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU). O período de adesão ao PPI 2024 é de 26 de abril a 28 de junho de 2024, exceto em relação à transferência de débitos remanescentes de outros parcelamentos, cujo prazo é até 14 de junho de 2024.

No mais, a adesão ao programa implica na desistência de impugnações, defesas e recursos administrativos e das ações e embargos à execução fiscal referentes aos débitos objeto do parcelamento.

Leia a íntegra do decreto aqui.

Na quinta-feira de 21 de dezembro de 2023, foi aprovada pela Câmara Municipal de São Paulo, por 46 votos favoráveis e 9 contrários, a nova Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo, complementar ao Plano Diretor. A lei vigente atualmente foi aprovada em 22 de março de 2016 e define as regras para o uso e ocupação do solo na cidade, visando fomentar o desenvolvimento urbano sustentável, a inclusão social e a preservação ambiental.

As alterações advindas da revisão aprovada abarcam, dentre outros, as seguintes nuances:

1. Flexibilização dos limites de altura: os parâmetros para a altura das edificações foram atenuados, facultando a edificação de prédios de maior altitude. Nesse contexto, nas zonas de centralidade, a cota máxima passou de 48 metros para 60 metros, enquanto nas zonas mistas, a altura máxima foi elevada de 28 metro para até 42 metros. Simultaneamente, a nova redação estipula uma redução na porcentagem mínima necessária para viabilizar a verticalização em determinadas quadras, que passa de 50% para 40%. Deste modo, se ao menos 40% das edificações em um quarteirão ultrapassarem os limites estabelecidos, fica permitida a verticalização nos mesmos moldes das já existentes em toda a extensão do quarteirão. O texto aprovado também se mostra condescendente quanto à verticalização nas denominadas “vilas”, enquadradas como Zona Predominantemente Residencial (ZPR), aumentando o limite de altura de construção nas redondezas das vilas de 15 metros para 28 metros no interior dos bairros;
2. Fixação de diretrizes para o número de vagas de determinado empreendimento: o número de vagas dispostas na planta do empreendimento, com a nova redação, guarda relação direta com as dimensões dos apartamentos. Para unidades com ao menos 30m², será permitida apenas uma vaga, enquanto para imóveis de maiores proporções, será concedida uma vaga para cada 60m² de área construída;
3. Intensificação no adensamento dos eixos de transporte: ampliação dos eixos verticais, com modificação na distância permitida para a construção de edifícios próximos às estações de trem e de metrô, alterada de 600m para 700m, bem como aos pontos de ônibus, aumentando de 300m para 400m, abrangendo propriedades em quadras situadas ao menos pela metade dentro desses parâmetros. Ademais, a nova redação possibilita às construtoras edificar em áreas de futuros eixos de transporte, mesmo antes da concretização do eixo, mediante o pagamento do valor de 20% de outorga onerosa;
4. Incentivos para a construção de moradias populares: estímulo na produção de Habitação de Interesse Social (HIS), permitindo a construção destes em quase todas as zonas da cidade, excetuando as áreas inseridas nas zonas exclusivamente residenciais (ZER), zonas predominantemente residenciais (ZPR) e as zonas de corredor (ZCOR-1). Tais empreendimentos devem destinar parte de suas unidades a famílias com renda de até 6 salários mínimos. Neste sentido, houve a flexibilização nos gabaritos de altura e a permissão de HIS em áreas de preservação ambiental, impactando diretamente as chamadas Zona Especial de Proteção Ambiental (ZEPAM);
5. Alterações nos processos de tombamento: representa, em termos gerais, uma redução na autonomia do Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental (Conpresp) nos processos de tombamento. Nos termos da nova redação, qualquer proposta de tombamento deverá ser formulada pelo Conpresp e enviada à prefeitura, que a submeterá à Câmara em formato de projeto de lei para aprovação. Além disso, o tombamento do entorno de imóveis com valor histórico (área envoltória) terá duração de apenas 180 dias, aplicável inclusive a áreas que já tem tombamento definitivo de áreas envoltórias, exigindo a formulação de propostas de tombamento mesmo para estas.

A nova lei aborda ainda diversos temas, como, por exemplo (i) a revisão da definição de “gabarito de altura” – hoje definido como altura máxima dos edifícios, agora compreendido como “a diferença entre o pavimento térreo e o nível da cobertura”, de modo que as casas de máquinas, caixa d’água e áreas de áticos seriam excluídas do cálculo; (ii) a proibição da instalação de ferros-velhos ou comércios de materiais destinados à reciclagem nos lotes no perímetro do Requalifica Centro; (iii) a remoção do limite de terreno para shoppings e templos, entre outras disposições.

O projeto de lei da nova lei foi remetido para o prefeito, que poderá promulgar o texto, vetar alguns trechos ou rechaçar a proposta na íntegra.

As Superintendências de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) e de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicaram, em 22 de abril de 2024, o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2024/CVM/SIN/SSE (“Ofício SIN/SSE 01/24”), que divulga nova funcionalidade do sistema integrado de gestão cadastral de fundos de investimento no cadastro nacional de pessoas jurídicas (“Integra CNPJ”).

O Integra CNPJ é um sistema conjunto da Receita Federal do Brasil (“RFB”) e da CVM que otimiza o processo de registro de fundos de investimento perante ambos os órgãos, ao permitir que administradores de fundos de investimento solicitem registros no cadastro nacional da pessoa jurídica (“CNPJ”) no momento do cadastro do fundo perante a CVM, sem necessidade de solicitação posterior e apartada à RFB. O novo sistema entrou em produção em 12 de dezembro de 2022, após a publicação do Ofício-Circular-Conjunto nº 3/2022/CVM/SIN/SSE (“Ofício SIN/SSE 03/22”), operando parcialmente, com funcionalidades a serem implementadas, tais como a realização de atualizações cadastrais dos fundos em interface da CVM com a RFB, divulgada por meio do Ofício-Circular-Conjunto nº 5/2022/CVM/SIN/SSE (“Ofício SIN/SSE 05/22”), também de dezembro de 2022, e ainda não operacional.

O Ofício SIN/SSE 01/24, por sua vez, divulga informações complementares ao Ofício SIN/SSE 03/22 e ao Ofício SIN/SSE 05/22. Conforme informado pela autarquia, está disponível funcionalidade do Integra CNPJ que notificará o administrador quando o sistema da RFB retornar com mensagem de erro, possibilitando acompanhamento mais efetivo de eventuais providências a serem adotadas para efetivação do registro e concessão de CNPJ via sistema.

O Ofício SIN/SSE 01/24 também informa que permanece em desenvolvimento a exclusão de exigência de apresentação do protocolo de pedido de baixa do CNPJ quando do cancelamento de registro do fundo perante a CVM. E, nesse sentido, orienta que enquanto a exigência não for excluída, os administradores deverão anexar cópia do Ofício SIN/SSE 01/24 no campo até então utilizado para apresentação do referido protocolo.

Destaca-se que caso o usuário tenha qualquer dificuldade na operacionalização do Integra CNPJ, suporte pode ser acionado pelo e-mail suporteexterno@cvm.gov.br.

O Ofício SIN/SSE 01/24 pode ser acessado clicando aqui. O Ofício-SIN/SSE 03/22 pode ser acessado clicando aqui. O Ofício SIN/SSE 05/22 pode ser acessado clicando aqui.

‍

Em 01 de dezembro de 2023, entrou em vigor a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 194, editada em 17 de novembro de 2023 (“Resolução CVM 194”), que alterou a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”) para compatibilizá-la com a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei nº 14.430”) editada posteriormente.

De acordo com a CVM, as alterações foram conduzidas sem a realização de análise de impacto regulatório em razão da mera adequação a direitos e obrigações definidos na Lei nº 14.430. Segundo o órgão regulador, tais modificações são consideradas como de “baixo impacto”, sem imposição de custos regulatórios ou se tratam de meros ajustes ou refinamentos redacionais.

Destacamos abaixo algumas das principais alterações da Resolução CVM 60, à luz da Resolução CVM 194 e do Ofício Interno nº 11/2023/CVM/SDM/GDN-2, datado de 16 de novembro de 2023, no qual foi justificada a dispensa de análise de impacto regulatório (“Ofício Interno nº 11/2023”).

Aquisição do lastro até a integralização dos certificados de recebíveis

Considerando que a Lei nº 14.430 prevê que “os direitos creditórios que lastrearão os Certificados de Recebíveis serão previamente identificados, atenderão aos critérios de elegibilidade previstos no termo de securitização e deverão ser adquiridos até a data de integralização dos Certificados de Recebíveis”, a CVM incluiu no art. 17 da parte geral da Resolução CVM 60 a possibilidade de que sejam emitidos títulos de securitização sem que o lastro tenha sido devidamente adquirido pela companhia securitizadora, sendo certo que a aquisição deverá ocorrer até a data de integralização dos títulos pelos respectivos investidores.

Extensão de previsão de revolvência para todos os segmentos econômicos

Entendendo que, com a vigência da Lei nº 14.430, a revolvência passou a ser permitida para todos os segmentos econômicos, a CVM, por meio da Resolução CVM 194, realizou os devidos ajustes no texto da Resolução CVM 60, transpondo a definição de revolvência do Anexo Normativo II, art. 4º, § 1º, para o art. 2º da parte geral, bem como criando uma seção I no Capítulo IX, contemplando novos arts. 43-B e 43-C, com as devidas adaptações formais.

Registro ou averbação de títulos de securitização lastreados em direitos creditórios imobiliários

O art. 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60 foi alterado para constar que o “instrumento de emissão de títulos de securitização lastreados em direitos creditórios imobiliários deve estar registrado, conforme o caso, no cartório de registro de imóveis competente, EXCETO QUANDO O LASTRO DA EMISSÃO CONSISTIR EM CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO”.

Deste modo, a CVM deixou evidente que, caso a emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) seja realizada sem a correspondente emissão de cédulas de crédito imobiliário (“CCI”), o termo de securitização deverá ser levado a registro no cartório de registro de imóveis competente.

Revogação da vedação do exercício do papel de agente fiduciário e outras atividades

Quando da edição da Resolução CVM 60, constava uma vedação à prestação, pelo agente fiduciário ou por partes a ele relacionadas de quaisquer outros serviços para a emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades relacionadas à função de agente fiduciário. Contudo, a Resolução CVM 194 revogou tal disposição da Resolução CVM 60, de modo que o agente fiduciário ou partes a ele relacionados possam prestar outros serviços à emissão, ressalvado o quando previsto no art. 6º da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), que possui regra específica para a matéria.

Deste modo, entende-se que os agentes fiduciários ou partes a eles relacionadas poderão ser contratados para realizarem outras funções dentro de uma mesma emissão, como a de instituição custodiante, entre outras aplicáveis.

Contratação de prestadores de serviços – agência de classificação de risco e custodiante

A CVM alterou a redação da Resolução CVM 60 visando a redução dos custos da operação para deixar claro que nas ofertas destinadas ao público em geral, a classificação de risco deve ser atualizada no mínimo anualmente ou caso haja alteração na classificação de risco da companhia emissora, ou conforme definido no instrumento de emissão.

Adicionalmente, a CVM incluiu regramento acerca do controle e guarda do lastro por parte da companhia securitizadora, em uma hipótese específica, composta por três elementos cumulativos (i) sem varejo, (ii) sem negociabilidade e (iii) não aplicável a títulos de crédito (que já possuem controles dentro do Sistema Financeiro Nacional).

Controle de recursos por meio de instituição de pagamento

A CVM alterou o §1º do art. 37 da Resolução CVM 160, para permitir que os direitos creditórios possam ser recebidos em conta escrow ou outro tipo de conta ou arranjo em instituições de pagamento, além das instituições financeiras. Tal alteração decorre da redação da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2023 (“Resolução CVM 175”), tendo em vista o tratamento conferido aos fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC.

Aumento do limite de concentração máxima de 20% por devedor ou coobrigado a todos os títulos de securitização

A CVM incluiu a previsão do limite de concentração máxima de 20% por devedor ou coobrigado a todos os títulos de securitização (“Limite de Exposição”), aplicando-se aos demais segmentos que não apenas

de CRI e CRA, salvo se o devedor ou coobrigado for (i) companhia aberta; (ii) instituição financeira ou equiparada; ou (iii) entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976 e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Adicionalmente, estabeleceu que o Limite de Exposição pode ser excepcionado nos títulos de securitização (a) exclusivamente destinados a investidores profissionais, em linha com dispensa hoje existente para os CRA; (b) exclusivamente destinados a um grupo econômico, seus administradores e controladores ou (c) devidos por devedor ou coobrigado classificados como cooperativa agropecuária, desde que suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão sejam elaboradas e divulgadas consoante à legislação específica e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Assembleia especial de investidores – prazo para convocação, quórum de instalação e deliberação

O prazo de convocação da assembleia especial de investidores no caso de deliberação relacionada à insuficiência de ativos na Resolução CVM 60 passa a ser de 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, em linha com o previsto na Lei nº 14.430 e, a assembleia será instalada, em primeira convocação, com a presença de titulares dos CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos ou, em segunda convocação, independentemente da quantidade de titulares dos CRI, sendo consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação

É importante destacar que o prazo de 15 (quinze) dias é exclusivamente aplicável à hipótese de assembleia especial de investidores relacionada à insuficiência de ativos, de forma que para assembleias especiais que deliberarão sobre outras matérias foi mantido o prazo mínimo de 20 (vinte) dias de antecedência para a sua convocação.

Ainda, foi acrescido um novo §1º-A no art. 26 da Resolução CVM 60, que possibilitou que a primeira e a segunda convocações sejam realizadas simultaneamente, especialmente no caso de deliberação sobre as demonstrações financeiras, com o objetivo de tornar o procedimento mais ágil, reduzindo os custos de cumprimento das exigências normativas.

Vale ressaltar ainda que a Resolução CVM 60 passou a prever que as convocações de assembleias especiais de investidores sejam disponibilizadas apenas na página que contém as informações do patrimônio separado na rede mundial de computadores, sem a necessidade de envio de convocação para cada investidor individualmente.

Transferência da administração do patrimônio separado

O § 1º do art. 39 da Resolução CVM 60 estabelecia que, na hipótese de “insuficiência dos ATIVOS INTEGRANTES do patrimônio separado para A SATISFAÇÃO INTEGRAL DOS títulos de securitização” (redação dada pela Resolução CVM 194), cabia ao agente fiduciário convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do patrimônio separado. Para adequar a redação do dispositivo regulamentar à redação presente na Lei nº 14.430, passou a constar em tal dispositivo que o agente fiduciário só a convocará caso a companhia securitizadora não o faça.

Adicionalmente, o § 2º do art. 39 prevê que, nas hipóteses nas quais cabe ao agente fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do patrimônio separado, ele deve, em até 15 dias, convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a substituição da companhia securitizadora ou liquidação do patrimônio separado. Ocorre que, anteriormente à Resolução CVM 194, não havia um marco a partir do qual começaria a contagem do prazo para que o agente fiduciário convocasse a assembleia. Assim, a CVM estabeleceu que o prazo começa a contar da ciência do agente fiduciário da decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da companhia securitizadora, prevista no inciso II do art. 39.

Ainda, no mesmo parágrafo, a CVM incluiu que o prazo para realização da assembleia será de até 20 dias em primeira convocação e até 8 dias em segunda convocação, considerando que a troca da companhia securitizadora é uma medida de urgência.

Leia na íntegra a Resolução CVM 194 e o Ofício Interno nº 11/2023, disponíveis neste link.

O The Latin American Lawyer divulgou no último dia 25 a assessoria prestada pelo PMK Advogados ao Fundo de Gestão Imobiliária da HSI. A transação foi liderada pela sócia Rana Moraz Müller, juntamente com as advogadas Renata Rugna Vaqueiro, Julia Emy Campos, Ana Júlia Junqueira de Carvalho e Flávia Cervantes.

A operação contou com a participação do Banco Itaú BBA como coordenador líder da oferta pública, realizada sob o rito de registro automático conforme a Resolução 160 da CVM e foi destinada exclusivamente a investidores profissionais. Os recursos captados foram direcionados para a aquisição da antiga sede da Oi no bairro do Leblon, na cidade do Rio de Janeiro.

Para saber mais, acesse aqui.

A Lei nº 14.711, de 30 de outubro 2023, denominada “Marco Legal das Garantias” trouxe inovações à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), no que diz respeito à emissão de debêntures.

Uma das principais alterações decorre da revogação do inciso II do artigo 62 da Lei das S.A., sendo certo que a inscrição da escritura de emissão, e seus eventuais aditamentos, perante a Junta Comercial competente, passa a não integrar mais o rol de requisitos para a emissão de debêntures, embora o registro do ato societário que deliberou sobre a emissão perante tal órgão, e a sua publicação, ainda sejam exigências da lei (artigo 62, inciso I).

Sobre esse assunto, o Marco Legal das Garantias, por meio das inclusões dos §§ 5º e 6º ao artigo 62 da Lei das S.A., determina diferentes procedimentos de registro e divulgação do ato societário que deliberou sobre a emissão de debêntures de acordo com a natureza da companhia. Enquanto a competência para disciplinar os procedimentos aplicáveis às companhias abertas e/ou às escrituras de emissão de debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação será da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),a competência para disciplinar os procedimentos aplicáveis às companhias fechadas será do Poder Executivo.

Foram alteradas as competências da Assembleia Geral no âmbito da deliberação sobre a emissão de debêntures. Agora, também compete à Assembleia Geral deliberar sobre o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debêntures (artigo 59,inciso IX).

A deliberação sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações pelo conselho de administração, anteriormente possível apenas para as companhias abertas, passa a ser uma opção para as companhias fechadas. Além disso, a diretoria também passa a ser órgão competente para tal deliberação. Ambos os casos ficam sujeitos à não vedação pelos estatutos sociais das companhias (artigo 59, § 1º).

Também foram incluídas as seguintes disposições sobre a Assembleia de Debenturistas, conforme §§ 7º a 10 do artigo 71 da Lei das S.A.: (i) método de cômputo de votos; (ii) competência da CVM para redução de quórum necessário para aprovar modificação nas condições das debêntures de companhia aberta; (iii) previsão da autorização da CVM, mencionada anteriormente, deverá constar nos avisos de convocação, e o quórum reduzido apenas pode ser utilizado após terceira convocação; e (iv) definição de dispersão de debêntures.

Por fim, a norma dispõe que as debêntures emitidas por companhias brasileiras no exterior devem seguir observando aos requisitos previstos no artigo 62 da Lei das S.A., contudo, trouxe atualização na forma da divulgação de informações, que passam a dever ser realizadas nos sítios eletrônicos das companhias. Assim, os documentos exigidos pelas leis do país em que houver sido emitidas debêntures, acompanhados de sua tradução simples, caso não tenham sido redigidos em língua portuguesa, devem constar dos sites das companhias emissoras (artigo 73, § 3º).

Analise abaixo um quadro comparativo com as alterações na Lei das S.A.:

‍

Para saber mais sobre outras alterações implementadas pelo Marco Legal das Garantias, clique aqui para ler artigo adicional sobre o assunto.

‍

O Marco Legal das Garantias pode ser acessado aqui. A Lei das S.A. pode ser acessada aqui.

‍