Em 31 de outubro de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o edital de audiência pública propondo ajustes à norma dos fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio (“FIAGRO” e “Audiência Pública”, respectivamente), em substituição à Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021 que tratava dos FIAGRO em caráter provisório e experimental.
O objetivo da Audiência Pública é apresentar ao mercado a minuta de anexo descritivo de FIAGRO, que passará a integrar a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2023, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), sob a forma do Anexo Descritivo VI (“Minuta”). O Anexo Descritivo VI será o último a ser incluído na Resolução CVM 175, cuja parte geral dispõe sobre as matérias aplicáveis aos fundos de investimento, e possui anexos descritivos aplicáveis a cada categoria de fundo de investimento.
O FIAGRO foi instituído pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021, que alterou a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que até então dispunha apenas sobre fundos de investimento imobiliário (“Lei 8.668”).
Atualmente, observada a Lei 8.668, em razão da composição da carteira, os FIAGRO podem emular (i) fundo de investimento em direitos creditórios, (ii) fundo de investimento imobiliário, (iii) fundo de investimento em participações, (iv) fundo de investimento financeiro ou (v) fundo de investimento em cotas das categorias listadas e devem observar as normas específicas de cada categoria.
Dentre as principais propostas da Minuta para manifestação do mercado, a CVM destaca:
(i) a gestão da carteira de ativos e atividades correlatas fiquem a cargo do gestor de recursos, não do administrador do FIAGRO, com a exceção da hipótese prevista pelo art. 5º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que dispõe sobre fundos de investimento imobiliário (“FII”), ao FIAGRO aplicado em imóvel rural;
(ii) caso o FIAGRO tenha investimento igual ou superior a 1/3 do patrimônio líquido em operações de outra categoria de fundos (e.g. fundo em participações, fundo financeiro, fundo em direitos creditórios, ou fundo de investimento em cotas dessas outras categorias de fundos), as regras específicas daquelas categorias deverão ser observadas subsidiariamente, com exceção do regime de informações, para o qual deverão ser adotadas regras específicas do Anexo Normativo VI para todos os FIAGRO;
(iii) regras de assembleia e representação dos cotistas oponíveis aos FII, sejam aplicáveis aos FIAGRO;
(iv) aplicação de recursos na aquisição de ativos ambientais e créditos de carbono para a participação dos FIAGRO no mercado de finanças sustentáveis; e
(v) alteração do conteúdo de informes mensais e anuais.
A Audiência Pública ficará aberta para manifestações até 31 de janeiro de 2024.
Acesse aqui o Edital de Consulta Pública. A Resolução CVM 175 pode ser acessada na íntegra aqui. A versão consolidada da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 pode ser acessada na íntegra aqui. A Resolução CVM nº 39, de julho de 2021 pode ser acessada na íntegra aqui.
Nas últimas semanas, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) e o Congresso Nacional avançaram nas discussões sobre a demarcação de terras indígenas, sendo a discussão popularmente denominada na mídia como “Marco Temporal Indígena”. Essa discussão pode trazer implicações em todo o território nacional relacionadas ao direito de propriedade, tanto em imóveis rurais, quanto urbanos, uma vez que esta demarcação se origina no histórico de posse indígena de terras em todo o território nacional.
Neste sentido, para entender os desdobramentos desta discussão e os cuidados que devem ser observados nas auditorias imobiliárias, importa contextualizar e demonstrar sua origem legal, a qual advém dos termos do art. 231 da Constituição Federal (“CF”) e de seus parágrafos, abaixo transcritos para melhor entendimento:
“Art.231. São reconhecidos aos índios sua organização social, costumes, línguas, crenças e tradições, e os direitos originários sobre as terras que tradicionalmente ocupam, competindo à União demarcá-las, proteger e fazer respeitar todos os seus bens.
§ 1º São terras tradicionalmente ocupadas pelos índios as por eles habitadas em caráter permanente, as utilizadas para suas atividades produtivas, as imprescindíveis à preservação dos recursos ambientais necessários a seu bem-estar e as necessárias à sua reprodução física e cultural, segundo seus usos, costumes e tradições.
§ 2º As terras tradicionalmente ocupadas pelos índios destinam-se a sua posse permanente, cabendo-lhes o usufruto exclusivo das riquezas do solo, dos rios e dos lagos nelas existentes.
§ 3º O aproveitamento dos recursos hídricos, incluídos os potenciais energéticos, a pesquisa e a lavra das riquezas minerais em terras indígenas só podem ser efetivados com autorização do Congresso Nacional, ouvidas as comunidades afetadas, ficando-lhes assegurada participação nos resultados da lavra, na forma da lei.
§ 4º As terras de que trata este artigo são inalienáveis e indisponíveis, e os direitos sobre elas, imprescritíveis.
§ 5º É vedada a remoção dos grupos indígenas de suas terras, salvo, “ad referendum” do Congresso Nacional, em caso de catástrofe ou epidemia que ponha em risco sua população, ou no interesse da soberania do País, após deliberação do Congresso Nacional, garantido, em qualquer hipótese, o retorno imediato logo que cesse o risco.
§ 6º São nulos e extintos, não produzindo efeitos jurídicos, os atos que tenham por objeto a ocupação, o domínio e aposse das terras a que se refere este artigo, ou a exploração das riquezas naturais do solo, dos rios e dos lagos nelas existentes, ressalva do relevante interesse público da União, segundo o que dispuser lei complementar, não gerando a nulidade e a extinção direito a indenização ou a ações contra a União, salvo, na forma da lei, quanto às benfeitorias derivadas da ocupação de boa fé.
§ 7ºNão se aplica às terras indígenas o disposto no art. 174, § 3º e § 4º.”
Pela leitura do artigo mencionado, é possível inferir o que segue: (i) em se verificando terras tradicionalmente ocupadas por indígenas, cabe a união demarcá-la, por meio de procedimento da Fundação Nacional dos Povos Indígenas (“FUNAI”) (você pode verificar o procedimento aqui),por meio do qual é instituído patrimônio da união e o usufruto da terra pertencerá ao grupo indígena, sendo que os (ii) direitos sobre as terras são imprescritíveis, portanto, podem ser reivindicados em qualquer tempo e (iii) não caberia qualquer indenização em favor do ocupante de terra indígena, salvo benfeitorias úteis e necessárias.
Em consulta a base de dados da FUNAI, verifica-se que ela possui 736 terras indígenas em seus registros, representando 13,75% do território brasileiro e, além disso, existem cerca de490 reivindicações de povos indígenas em análise pela FUNAI. Os dados exatos das áreas já certificadas estão no sistema geoserver, o qual possui as coordenadas exatas dos locais e podem ser verificadas via Google Earth. Também é possível mediante contratação de profissional agrimensor confrontar esta base da FUNAI com as propriedades georreferenciadas pelo Sistema de Gestão Fundiária – SIGEF (base federal do Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária – INCRA de área georreferenciadas).
Figura 1 – Áreas indígenas por região (ref. https://www.gov.br/funai/pt-br/atuacao/terras-indigenas/demarcacao-de-terras-indigenas).
Feita esta contextualização, a discussão paira especificamente sobre o caput do art. 231 CF, pelo qual discutem o que seria o termo “terras que tradicionalmente ocupam” e, sobre isso, os estudiosos definiram duas teses para aferir a questão sendo: (1)Teoria do Indigenato e (2) Teoria do Fato Indígena ou Marco Temporal(baseada na PET 3.388 do STF).
· Teoria do Indigenato. Nesta primeira teoria, considera-se que os direitos dos indígenas são inatos à figurado índio e existem desde antes da constituição do estado brasileiro, consequentemente, as terras tradicionalmente ocupadas, seriam nesta tese, todas aquelas que teriam sido ocupadas antes da instituição do estado brasileiro, sendo um direito do indígena a posse delas, pois inatas à sua condição de índio, portanto, sem um marco temporal específico.
· Teoria do Fato Indígena ou Marco Temporal. Já na segunda teoria, para considerar uma terra tradicionalmente ocupada, define-se como marco temporal a data de 5 de outubro de 1988, a mesma data de promulgação da CF, sendo assim, caso o indígena estivesse em posse nesta data, teria direito a terra. Esta teoria já foi adotada pelo STF no julgamento do caso “Raposa Serra do Sol”, neste julgamento definiu-se duas questões sobre o direito indígena as terras (i) que para aferir o direito de um indígena, ele deveria ter a posse na data de promulgação da CF e (ii) mesmo sem aposse no marco, mas desde que não a tenha por conta de esbulho possessório permanente, tendo o índio retornado continuamente a terra com a intenção de tomar a posse, ficando caracterizado o esbulho renitente, bem como o direito do indígena a terra. Contudo, este precedente não tem força vinculante, nem mesmo caráter de repercussão geral e, por isso, o tema foi rediscutido no recentemente no Recurso Extraordinário nº. 1.017.365 (“RE”) em sede de repercussão geral fixando, portanto, a tese que deveria ser observada outros casos no judiciário.
Este RE foi julgado no dia21.09.23 e a repercussão geral fixada em 27.09.23 (link para acesso no portal do STF), na qual rejeitou a tese do Marco Temporal, sob o fundamento de que a posse indígena é instituto diferente da posse civil e a sua definição seria vinculada àquela constante do §1º do art. 231 da CF, portanto, sendo desnecessário marco temporal ou esbulho renitente/permanente. Contudo, caso EXISTA ocupação indígena ou renitente esbulho APÓS a promulgação da CF, o ocupante da área teria direito a indenização pelas benfeitorias úteis e necessárias, previsto no §6º do art. 231 da CF; (ii) caso NÃO EXISTA ocupação indígena ou renitente esbulho NA DATA da promulgação da CF, teria direito a indenização das benfeitorias úteis e necessárias, bem como, quando não fosse possível seu reassentamento, indenização no valor da terra nua.
Depois deste julgamento, namesma semana, o Senado Federal deu andamento na votação do Projeto de Lei2.903/2023 (“PL”), aprovando-o, o qual, em divergência com o STF, regulao art. 231 da CF e define as terras tradicionalmente ocupadas com base nateoria do Marco Temporal, trazendo também vários regramentos e modos decomprovação, conforme texto do projeto de lei neste link.Na sequência, o PL foi enviado para sanção do Presidente em regime de urgência,não tendo sido sancionado até a publicação desta.
Diante de todo este cenário, atualmente, portanto, a decisão do STF sobre o tema está produzindo efeitos, ou seja, pró Teoria do Indigenato. Entretanto, caso haja sanção do Presidente da PL, poderíamos ter uma discussão sobre a validade e eficácia desta lei.
Trazendo a discussão para o direito de propriedade, é nítido que a decisão do STF causa insegurança em qualquer proprietário, assim, para minimizar a insegurança e trazer um mínimo dimensionamento dos riscos aplicáveis, orientamos nossos clientes a confrontara base de dados da FUNAI com os georreferenciamento das áreas por meio de um agrimensor com o fim de identificar alguma terra indígena já demarcada nos limites da propriedade em análise ou se existem litígios próximos à área em análise.
Por fim, é essencial lembrar que as leis estão em constante evolução, e a aplicação delas pode variar de acordo com as circunstâncias individuais. Portanto, em caso de dúvidas, é recomendável que você busque aconselhamento de um advogado de confiança, o qual poderá fornecer orientação personalizada com base em sua situação específica.
Após retorno do texto alterado pelo Senado, a Câmara dos Deputados aprovou o Marco Legal das Garantias (PL 4.188/2021). O projeto de lei tem como finalidade o destravar a concessão de crédito no Brasil, mediante a inclusão de alterações na Lei do Mercado de Capitais, Lei de Alienação Fiduciária, Lei do Bem de Família, Código Civil, entre outras.
Dentre as alterações propostas pelo Marco Legal das Garantias temos (i) a criação do serviço de gestão de garantias, a ser realizado por entidades privadas que atuarão como gerenciadoras das garantias concedidas às instituições financeiras, ficando responsável por constituir, encaminhar a registro, gerir e pleitear a execução das garantias; (ii) possibilidade de alienações fiduciárias múltiplas sobre o mesmo imóvel, de extensão da garantia e manutenção do saldo devedor se o produto do leilão não for suficiente para quitar a dívida; (iii) execução extrajudicial e extensão da hipoteca, também com manutenção do saldo devedor após excussão insuficiente da garantia; (iv) criação de novo capítulo no Código Civil para regulamentação do agente de garantia; (v) excussão e busca e apreensão extrajudicial de bens dados em alienação fiduciária no âmbito do mercado de capitais, via cartório de títulos e documentos; (vi) possibilidade de utilização de direitos minerários em garantia; e (vii) realização de penhor civil por qualquer instituição financeira. O projeto de lei agora segue para sanção presidencial e poderá sofrer vetos em seu texto, que serão avaliados novamente pelo congresso nacional. Leia mais aqui.
No último dia 02 de outubro de 2023, entrou em vigor a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, editada em 23 de dezembro de 2022 que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, conhecida como o novo marco regulatório da indústria de fundos (“Resolução CVM 175”). Após a sua edição, no final de 2022, a CVM recebeu diversas contribuições e dúvidas do mercado sobre a nova regra e incorporou alterações à Resolução CVM 175, com a edição das Resoluções nº181/23, 184/23 e 187/23, com alterações pontuais e ainda refletindo a regulamentação específica já utilizada para cada um dos tipos de fundo nos anexos normativos.
A Resolução CVM 175 está dividida em uma parte geral aplicada a todas as categorias de fundos e anexos normativos que tratam das regras específicas para cada tipo de fundo, prevalecendo em caso de conflito a regra específica. Adicionalmente à Resolução CVM 175, a CVM divulgou orientações ao mercado por meio da edição de ofícios circulares sobre dúvidas suscitadas, inclusive sobreo prazo para adaptação à nova regra.
Na mesma data da entrada em vigor da Resolução CVM 175, a CVM divulgou o Ofício-Circular- Conjunto nº 3/2023/ CVM/SIN/SSE (“Ofício-Circular SIN/SSE 3/23”) com interpretação complementar sobre o marco para adaptação dos fundos à Resolução CVM 175 indicando que o envio do requerimento de registro de oferta pública pelo fundo, seja pelo rito ordinário ou automático (ainda que não tenha havido subscrição ou liquidação de cotas), caracteriza a efetiva atuação dos prestadores de serviço o que, em linha com o artigo 80 da Resolução CVM 175, demonstra que o fundo está “em funcionamento” podendo, portanto, ser adaptado até 31 de dezembro de 2024, com exceção dos fundos de investimento em direitos creditórios-FIDC, que devem adaptar-se até 1º de abril de 2024.
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou no dia 21 de agosto de 2023 o “Parecer de Orientação CVM nº 41” (“Parecer 41”), que traz o entendimento da CVM sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (“SAF”) que desejarem acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.
O documento tem o propósito de orientar investidores e participantes do mercado sobre instrumentos do mercado de capitais disponíveis para as SAF, assim como apresentar a visão da CVM a respeito de como a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (“Lei das SAF”), a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e a regulamentação já editada pela CVM podem ser integradas harmonicamente.
A aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente ao âmbito de competência da CVM. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei da CVM”), somente estarão sujeitas à regulação e à supervisão do mercado de capitais realizada pela CVM as SAF que: (i) requeiram seu registro como companhias abertas; ou (ii) acessem o mercado de capitais a fim de financiar, no todo ou em parte, as suas atividades, por meio das diversas modalidades de captação disponíveis nesse mercado.
O Parecer 41 aborda os seguintes temas, além de apresentar detalhadamente o objeto do parecer: (i) formação do capital social das SAF; (ii) ações de emissão das SAF; (iii) poder de controle e governança corporativa; (iv) acesso ao mercado de capitais; (v) publicações e transparência; (vi) comunicados ao mercado e fatores relevantes; (vii) perímetro regulatório da CVM; e (viii) programa de desenvolvimento educacional e social (PDE).
No item 5 do Parecer 41, que dispõe sobre as formas de acesso das SAF ao mercado de capitais, a CVM apresenta instrumentos disponíveis para a captação de recursos que viabilizam a execução de planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol. São eles:
• Oferta pública inicial de ações (IPO);
• Debêntures-Fut;
• Crowdfunding de investimento;
• Fundos de investimento em participações;
• Fundos de investimento imobiliário;
• Fundos de investimento em direitos creditórios; e
• Securitização.
Adicionalmente, as SAF poderão emitir outros valores mobiliários disponíveis para emissão por sociedades anônimas, inclusive debêntures “puras”, desde que cumpra os requisitos legais e normativos aplicáveis. Não obstante a possibilidade, frisa a CVM que caso as SAF promovam a emissão de debêntures regidas exclusivamente pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplicará na circunstância, consequentemente, o conteúdo das Debêntures-Fut previsto na Lei das SAF.
Relativamente à divulgação de informações no contexto das ofertas, a CVM orienta que, em linha com a regulação do Mercado de Capitais, independentemente do mecanismo de acesso ao Mercado de Capitais utilizado pelas SAF, sejam descritos, com linguagem clara, concisa, objetiva e balanceada na ênfase a informações positivas e negativas, os fatores de risco vinculados às ofertas e aos emissores, de modo a auxiliar investidores na tomada de decisão pelo investimento. A CVM recomenda que sejam incluídos nos documentos das ofertas, ademais, alertas dedicados a reduzir o viés emocional do investidor torcedor, os quais podem ser especialmente úteis na formação consciente e informada da decisão, ou não, pelo investimento.
A CVM dedicou um tópico do Parecer 41 às apostas esportivas, sob a justificativa de que a prática tem se intensificado no Brasil e no mundo, onde salientou que as apostas esportivas não são investimentos e não apresentam características que possam enquadrar as inúmeras possibilidades de apostas como valores mobiliários, ou, ainda, as empresas responsáveis pelos sites de apostas esportivas como emissores de valores mobiliários.
Assim, a CVM reforçou que não tem competência para acompanhar qualquer atividade dos sites de apostas esportivas e que: (i) não há formalização de investimento quando um cidadão decide realizar uma aposta esportiva; (ii) as diferentes chances de resultado não decorrem de um mercado regulamentado pela CVM; e (iii) não há registro da aposta feita em qualquer entidade registradora autorizada pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
O prazo prescricional da indenização por prejuízos causados pelos notários e registradores é contado a partir da data em que foi declarada a nulidade do ato. Esse é o entendimento da Terceira Turma do Supremo Tribunal de Justiça (STJ), exarado no Recurso Especial 2.043.325/GO.
No caso, foi proposta uma ação indenizatória em face do tabelião que lavrou procuração com base em documento falso. O tribunal de justiça do estado de Goiás decidiu que a contagem do prazo prescricional para pleitear a reparação inicia-se a partir da ciência inequívoca do dano, no caso, com o trânsito em julgado da ação de nulidade. Recorrendo ao STJ, o tabelião alegou que o prazo prescricional deveria ser contado a partir da lavratura da procuração, conforme Lei dos Notários e Registradores (Lei 8.935/94, art. 22, § único), uma vez que a declaração de nulidade tem efeitos ex tunc.
O voto da relatora, ministra Nancy Andrighi, entendeu que o ato notarial é dotado de fé pública e tem presunção de veracidade, pelo que a efetiva lesão ao bem jurídico se configura com o trânsito em julgado da decisão que declara a nulidade do ato, momento em que nasce a pretensão reparatória, pelo que votou (e foi acompanhada pela unanimidade dos ministros), pela manutenção da decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás (TJGO).
Entrou em vigor, em 19 de agosto de 2023, o novo “Regulamento de Emissores”, elaborado e divulgado pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (“Novo Regulamento de Emissores” e “B3”, respectivamente), o qual substituiu integralmente (i) o “Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”, conforme versão datada de 17 de fevereiro de 2023 (“Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”); e (ii) o “Manual do Emissor”, conforme versão datada de 18 de janeiro de 2022, e seus respectivos anexos, conforme versões datadas de 08 de junho de 2021 (“Manual do Emissor”). Na mesma data, os “Apêndices do Regulamento de Emissores” (“Apêndices”), que substituem integralmente os anexos ao Manual do Emissor, também entraram em vigor.
O Novo Regulamento de Emissores tem como propósito aprimorar as diretrizes relacionadas à listagem de emissores, cancelamento de listagem de emissores, admissão e exclusão de valores mobiliários da negociação, além de estabelecer as regras a serem seguidas por emissores listados ou com valores mobiliários admitidos, consolidando em um único documento as matérias que antes eram previstas no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor. Ademais, o Novo Regulamento de Emissores define os procedimentos de supervisão da B3 para garantir a conformidade com as regras de emissores listados ou com valores mobiliários admitidos.
O Novo Regulamento de Emissores não apresentou alterações significativas às matérias previstas nos arquivos revogados, salvo em relação à exigência de que as companhias listadas adotem 3 (três) medidas relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa (as chamadas medidas “ASG”). Tais medidas foram compiladas no Anexo B do Novo Regulamento de Emissores, seguindo o modelo “pratique ou explique”, ou seja: as companhias listadas devem apresentar evidências da adoção de medidas ASG ou justificar a não adoção ou adoção parcial em seus respectivos formulários de referência.
As medidas ASG apresentadas pelo Novo Regulamento de Emissores incluem:
I. Composição da Administração: O Novo Regulamento de Emissores exige que o Conselho de Administração ou a Diretoria Estatutária das companhias listadas incluam em suas composições, minimamente: (i) 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado quando de seu nascimento; e (ii) 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendida como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou “indígena”, de acordo com classificação apresentada pelo IBGE, ou (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou, ainda, (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei nº 13.146/2015.
II. Inclusão de requisitos ASG no Estatuto Social: O Novo Regulamento de Emissores exige que sejam incluídos no Estatuto Social ou na Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração das companhias listadas requisitos ASG para indicação de membros de seus respectivos Conselhos de Administração e Diretorias Estatutárias. Esses requisitos devem considerar, minimamente, critérios de (i) complementariedade de experiências; e (ii) diversidade em relação a gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.
III. Remuneração variável atrelada a temas ou metas ASG: O Novo Regulamento de Emissores estabelece a inclusão de indicadores de desempenho relacionados a questões ASG na política ou prática de remuneração, quando houver remuneração variável para administradores de companhias listadas.
Para as empresas já listadas na data de início da vigência do Novo Regulamento de Emissores, pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida (eleição de uma mulher e um membro de comunidade sub-representada como membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária) deve ser adotado (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025, e ambos os itens devem ser adotados (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2026. As demais medidas, referidas nos itens II e III acima, devem ser adotadas (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025.
Para empresas que ainda não estão listadas, o prazo para a adoção de pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida termina em 31 de maio do ano seguinte à listagem, e ambos os itens em 31 de maio do segundo ano subsequente à listagem. Quanto às demais medidas, o prazo para a adoção encerra em 31 de maio do primeiro ano subsequente à listagem.
Os apêndices, de maneira similar ao que era anteriormente previsto nos anexos do Manual do Emissor, preveem a documentação e as informações a serem apresentadas para (i) os pedidos de listagem de emissores na B3, bem como as minutas de pedidos de listagem a serem apresentados por cada tipo de emissor à B3; e (ii) os pedidos de admissão à negociação de valores mobiliários, bem como as minutas dos pedidos de admissão à negociação a serem apresentados relativamente a cada tipo de valor mobiliário à B3.
Uma novidade trazida nos Apêndices é o fato de que os fundos de investimento foram agrupados em uma única categoria de emissores, com particularidades para o caso de listagem de Fundo de Investimento em Índice de Mercado– ETF. Na regra antiga, cada tipo de fundo de investimento possuía um anexo próprio.
O Novo Regulamento de Emissores pode ser acessado aqui, e os apêndices podem ser acessados aqui. O Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários pode ser acessado aqui. O Manual do Emissor e seus respectivos apêndices podem ser acessados aqui e aqui, respectivamente.
Na última segunda-feira, 21 de agosto de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) publicou o Ofício-Circular nº9/2023/CVM/SRE (“Ofício-Circular/ SRE 9/23”), que dispõe sobre orientações aos coordenadores nos requerimentos de registro automático de ofertas públicas.
O Ofício-Circular/ SRE 9/23 deve ser interpretado conjuntamente com os seguintes ofícios-circulares: (i) Ofício-Circular nº3/2022-CVM/SRE; (ii) Ofício-Circular nº 1/2023-CVM/SRE; (iii) Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE; (iv) Ofício-Circular nº 3/2023-CVM/SRE; (v) Ofício-Circular nº 7/2023-CVM/ SRE; e (vi) Ofício-Circular nº 8/2023-CVM/SRE.
A partir da divulgação do Ofício-Circular/SRE 9/23,os parágrafos 6º a 10 do Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE devem ser desconsiderados e, portanto, os procedimentos para a indicação da modalidade de oferta com vasos comunicantes e sem bookbuilding no Sistema de Registro de Ofertas – SRE (“Sistema SRE”) instituídos por tais parágrafos, foram descontinuados.
Assim, a opção “Possui Vasos Comunicantes?” passa a aparecer na seção “Características do Valor Mobiliário” nas ofertas sem bookbuildinge deixam de existir os requerimentos “OPD Aut Profissional – vasos comunicantes sem bookbuilding” e “OPD Aut Qualificado – vasos comunicantes sem bookbuilding“.
Ainda, o Ofício-Circular/SRE 9/23 informa que a Matriz de Relacionamentos disponíveis no Sistema SRE foi atualizada para refletir a descontinuação dos requerimentos acima indicados e a parametrização do valor mobiliário “debêntures conversíveis”, conforme previsto no Ofício-Circularnº 7/2023/CVM/SRE. A Matriz de Relacionamentos disponíveis consta com o Anexo I ao Ofício-Circular/SRE 9/23.
O Ofício Circular/SRE 9/23 também informa que, além do preenchimento incorreto do Formulário de Requerimento de Registro, diversos erros têm sido identificados em relação ao Sistema SRE, como a não divulgação do anúncio de início, que inicia o período de distribuição, entre outros documentos de divulgação obrigatória, conforme art. 13, inciso V, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”). A CVM indica ainda como erro frequente a identificação incorreta dos ofertantes dos valores mobiliários, em especial em ofertas de fundos fechados, fazendo com que a oferta se caracterize como oferta secundária, que foi objeto de esclarecimentos por meio do Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE.
Nesse sentido, a CVM destaca a quantidade de erros nos requerimentos de registro de oferta pública, lembra que a SRE pode suspender a qualquer tempo a oferta que esteja se processando em condições diversas das constantes da resolução ou do registro, nos termos do art. 70 da Resolução CVM 160, inciso I e enfatiza a necessidade de instrução e monitoramento da equipe que faz uso do sistema não apenas em questões operacionais, como também em relação à regulação. A CVM informa ainda que iniciará os procedimentos de supervisão baseada em risco de ofertas submetidas ao rito automático, reiterando a necessidade de observância à Resolução CVM 160e o correto uso do Sistema SRE de modo que eventuais sanções sejam evitadas.
Por fim, no âmbito de oferta de debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados, destinada a investidores não profissionais, a CVM informa que o Formulário de Referência, anexo ao prospecto(lembrando que o uso de prospecto é obrigatório para qualquer oferta que não tenha como público-alvo exclusivamente investidores profissionais) pode ser obtido pelo Sistema Empresas.Net, administrado pela B3, em nova funcionalidade do sistema. Antes, a obtenção do documento pelo referido sistema estava disponível apenas a emissores registrados.
O Ofício-Circular/SRE 9/23 pode ser acessado na íntegra aqui. A Matriz de Relacionamentos pode ser acessada aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 3/2022-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 1/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 7/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SRE aqui.
A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) abriu em 21de agosto de 2023, consulta pública sobre o documento de Orientação Técnica 10(“OCPC 10”), que tem o objetivo de uniformizar os critérios contábeis ea natureza jurídica dos créditos de descarbonização. Entre outros pontos, a minuta propõe tornar obrigatória para as companhias abertas a OCPC 10, a ser emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
O objetivo da OCPC 10 é tratar dos requisitos básicos de reconhecimento, mensuração e evidenciação de créditos de descarbonização, a serem observados pelas entidades na originação, negociação e aquisição para cumprimento de metas de descarbonização (aposentadoria), bem como dispor sobre os passivos associados, sejam eles decorrentes de obrigações legais ou não formalizadas, conforme definido no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
O Edital da Consulta Pública SNC nº 06/2023 solicita manifestação (comentários e sugestões) sobre temas da OCPC 10, que deve ser enviada aos canais adequados até o dia 20 de outubro de 2023. Os temas a serem abordados são: (i) tratamento contábil em relação ao modelo de negócio do participante; (ii) tipos de mercado de crédito de descarbonização; (iii)racional para reconhecimento do crédito de descarbonização; (iv) racional para apresentação do crédito de descarbonização; (v) racional para mensuração do crédito de descarbonização; (vi) divulgações requeridas sobre o crédito de descarbonização;(vii) tratamento contábil a ser utilizado no mercado regulado; (viii) tratamento contábil do crédito de descarbonização instituído pela Lei nº 13.576, de 26 de dezembro de 2017; (ix) o tratamento contábil do crédito de descarbonização no mercado voluntário; e (x) aspectos adicionais da minuta.
Após decorrido o prazo, as manifestações serão disponibilizadas para consulta na página da CVM na rede mundial de computadores.
O Edital da Consulta Pública SNC nº 06/2023 pode ser acessado na íntegra aqui.
PMK Advogados atuou como assessor legal na 1ª (primeira) emissão de cotas do BlueCap Last Mile I Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) em oferta para investidores qualificados, pelo rito de registro automático, totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). O Fundo conta com a gestão da BlueCap Gestão de Recursos Ltda. e é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nossos sócios Rafael Gomes Gobbi e Rana Moraz Müller, e os associados Karen Dognani, Júlia Emy de Campos, João Costa e Leandro Fazolo Nardi atuaram na operação.
O portal #THE LATIN AMERICAN LAWYER mencionou a operação, acesse aqui.
.png)