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Com muito orgulho, anunciamos que nossa sócia, Rana Moraz, foi reconhecida em Capital Markets pelo IFLR1000. Esse reconhecimento destaca sua dedicação, experiência e o cuidado em cada projeto, fazendo a diferença para nossos clientes.

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)publicou em 19 de março de 2025, informativo da reunião do Colegiado nº 08, realizada em 18 de março de 2025, na qual foi deliberado, por unanimidade, o acompanhamento, pelo colegiado da CVM (“Colegiado”), do entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio da CVM – SSE exposto no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria.

Trata-se de entendimento redigido no âmbito de consulta formulada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) sobre a interpretação da CVM dos artigos 43-A e 51 da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”).

A consulta busca esclarecer o correto atendimento às obrigações de apresentação aos investidores e de envio anual à CVM de demonstrações financeiras auditadas de devedores e coobrigados de operações de securitização que respondam por 20% (vinte por cento) ou mais do risco de crédito da operação.

As dúvidas decorriam do uso do conectivo “ou” nos referidos artigos, o que geraria, nos participantes do mercado, insegurança quanto à sua interpretação de forma alternativa ou cumulativa. Ainda, parte das dúvidas advinha de entendimentos anteriores da CVM emanados em Ofício Circular e em decisão do Colegiado, acompanhando manifestação da área técnica, ambos de 2018. Nas ocasiões, a CVM estabeleceu a obrigatoriedade de apresentação das demonstrações financeiras auditadas tanto do devedor como coobrigado com exposição superior a 20% ao prospecto, além deter indeferido pedido de dispensa da entrega de documentos de devedor pessoa física, quando apenas a sociedade de que o devedor era sócio possuía demonstrações financeiras auditadas.

Revogadas as normas vigentes à época, a CVM reviu seu posicionamento, distanciando-se do precedente e permitindo maior flexibilidade aos participantes do mercado de securitização.

Expomos a seguir os principais pontos do novo entendimento da CVM quanto aos artigos 43-A e 51 da Resolução CVM 60:

· Dispensa da apresentação das demonstrações financeiras auditadas do devedor e do coobrigado com exposição superior a 20%: caberá à companhia securitizadora a alternativa de divulgar aos investidores e, anualmente, à CVM as demonstrações financeiras auditadas do devedor ou do coobrigado, caso apenas um deles as tenha. Tal divulgação deverá representar adequadamente os riscos da operação e garantir a devida transparência ao público-alvo da oferta;

· Apresentação de demonstrações financeiras consolidadas: em um desdobramento do entendimento acima exposto, a CVM esclarece que, nos casos em que o devedor é uma sociedade controlada pelo coobrigado ou, ao contrário, o devedor é controlador de seu coobrigado, basta a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas da controladora/devedora ou controladora/coobrigada,conforme o caso. Dispensa-se, portanto, a apresentação das demonstrações financeiras auditadas da sociedade controlada;

· Pessoas físicas devedoras ou coobrigadas com exposição superior a 20% em operações de securitização:tendo em vista que pessoas físicas não apresentam demonstrações financeiras eque a exposição de seus dados pessoais iria de encontro às disposições da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018,conforme em vigor), a CVM entende que a apresentação das demonstrações financeiras auditadas do coobrigado e/ou devedor, conforme aplicável, é suficiente para o cumprimento dos requisitos regulatórios. Portanto, não há óbice para que pessoas físicas figurem como devedores ou coobrigados comex posição superior a 20% da emissão, desde que a outra parte, seja o devedor ou coobrigado, apresente demonstrações financeiras auditadas;

· Pessoas físicas e/ou jurídicas que passem a representar mais de 20% ao longo do prazo dos certificados de recebíveis: em casos de desenquadramento em razão do pagamento de direitos creditórios que integrem o lastro da operação por outros devedores, ainda que qualquer devedor ou coobrigado venha a representar mais de 20% da emissão, não serão exigidas suas demonstrações financeiras auditadas;

· Inclusão de fatores de risco nos documentos da oferta: nos casos em que o devedor ou o coobrigado possua exposição superior a 20% e não apresente suas demonstrações financeiras auditadas, o prospecto da oferta deverá conter fatores de risco que indiquem apropriadamente o risco decorrente da inexistência de informações financeiras adequadas, bem como incluir fatores de risco específicos relacionados a pessoas físicas, quando aplicável;

· Nos casos em que tanto devedor como coobrigado já possuam demonstrações financeiras auditadas, é obrigatória a apresentação de ambas aos investidores e à CVM;

· Quaisquer informações financeiras dos devedores e/ou coobrigados que tenham sido apresentadas a potenciais investidores, durante a fase de estruturação, bem como durante o prazo dos certificados de recebíveis, deverão ser divulgadas pela companhia securitizadora à CVM; e

· O mesmo entendimento deverá ser estendido aos FIDC, devendo o artigo 45 do Anexo Normativo II à Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e o item 11.3 do Anexo D à Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor, ser interpretados de forma a facultar a apresentação das demonstrações financeiras auditadas dos devedores ou coobrigados de direitos creditórios que componham a carteira de FIDC com exposição superior a 20%.

A mudança de posicionamento da CVM aumenta o número de ofertas que poderão alcançar investidores qualificados, uma vez que, até então, a ausência de demonstrações financeiras auditadas de devedores ou coobrigados com exposição superior a 20% limitava o público-alvo das ofertas de distribuição de títulos de securitização a investidores profissionais, exceto quando devedor ou coobrigado fossem companhia aberta ou instituição financeira ou equiparada.

O informativo da reunião do Colegiado nº 8 de 18/03/2025 pode ser acessado aqui.

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Em recente decisão publicada no informativo nº 829, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) declarou inválido o contrato de compra e venda de terreno em loteamento que não estava registrado. No caso, os compradores adquiriram o terreno cientes de que o lote não estava regularizado.

O STJ decidiu que a venda de um terreno não registrado é nula, mesmo que os compradores estejam cientes da irregularidade. A Lei 6.766/79, que regula o parcelamento do solo urbano, proíbe expressamente a venda de lotes não registrados.

A Ministra relatora destacou que a Lei 6.766/79 visa evitar os impactos negativos, ambientais e sociais dos loteamentos irregulares, tais como falta de infraestrutura, riscos ambientais e prejuízos aos compradores. Pontuou também que a venda de imóveis em loteamento irregular não apenas configura crime, mas é expressamente proibida pela legislação.

A decisão determina que, em casos como esse, as partes devem retornar à situação anterior ao contrato. Isso significa que os compradores têm direito à devolução dos valores pagos, e o vendedor deve restituir o dinheiro recebido.

A decisão do STJ reforça a importância do sistema registral e das regras de parcelamento do solo para a garantia da segurança jurídica das transações e proteção dos direitos dos compradores. A publicidade da decisão é fundamental para esclarecer a população sobre a importância do registro de imóveis e os riscos envolvidos na compra de terrenos irregulares. Seu inteiro teor pode ser verificado aqui.

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No dia 06 de março de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)publicou a Resolução CVM nº 226 (“Resolução CVM nº 226”), resultado do Edital de Consulta Pública SDM nº 02/24. A nova resolução visa regulamentar as inovações introduzidas pela Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023 (“Lei nº14.711/23”), especialmente no que se refere à simplificação do processo de emissão de debêntures.

A CVM regulamenta o §5º do art. 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada pela Lei nº 14.711/23. Uma das principais mudanças é a revogação do requisito da inscrição da escritura de emissão de debêntures na junta comercial competente para as companhias abertas, substituindo-o pela publicação no sistema Empresas.Net (“ENET”). A Resolução CVM 226 também simplifica a divulgação de atos societários relacionados à emissão de debêntures, abrangendo inclusive emissores não registrados na CVM. Destacamos abaixo, de forma simplificada, as principais mudanças com a divulgação da norma. 

Principais ajustes da Resolução CVM nº 226:

I. Alteração na Resolução CVM nº 17/21:

· A comunicação à CVM sobre a substituição do agente fiduciário deve ocorrer no prazo de até 7 dias úteis contados a partir da assinatura do aditamento à escritura de emissão, do termo de securitização ou instrumento equivalente, ou quando exigido por lei, do registro desses instrumentos nos órgãos competentes.

II. Alteração na Resolução CVM nº 60/21:

· As companhias securitizadoras devem enviar o ato societário que delibere sobre a emissão de debêntures à CVM no prazo de 7 dias úteis, via sistema ENET, substituindo a obrigatoriedade de publicação por outros meios.

   III. Alteração na Resolução CVM nº 80/22:

· O atendimento ao §5º do art. 62 da Lei das Sociedades por Ações ocorre por meio da divulgação em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização de: (a) atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas; (b) atas de reuniões do conselho de administração; (c) atos que formalizem deliberações tomadas pela diretoria sobre emissão de debêntures; e/ou (d) escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, nesse caso, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura; 

· Inclusão de relatório de sustentabilidade – emissores de valores mobiliários deverão enviar relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, conforme Resolução CVM nº 193/23; 

   IV. Alteração na Resolução CVM nº 88/22 (crowdfunding):

· Necessidade de divulgação de cópia da escritura de debêntures e do documento de aprovação da emissão dos valores mobiliários objeto da oferta pública, na seção “Pacote de Documentos Relevantes” na plataforma, antes do início da oferta;

     V. Alterações na Resolução CVM nº 160/22:

· Divulgação obrigatória em ofertas de debêntures incentivadas e de emissores não registrados:Nas ofertas de debêntures incentivadas emitidas por SPE, nas ofertas de debêntures de emissores não registrados e nas ofertas de emissores em plano de recuperação é necessária a divulgação de atos societários e escritura de emissão de debêntures; por meio do (i) sistema ENET; (ii) site do emissor; e (iii) site do sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação;

· Prazo para divulgação de documentos: Inclusão do prazo de 7 (sete) dias corridos para divulgação do ato societário de aprovação da emissão e da escritura de emissão de debêntures, contados (a)da concessão ao emissor de acesso ao sistema ENET; ou (b) da data da realização da reunião ou da assinatura da escritura ou aditamento, conforme ocaso, quando, na respectiva data, o emissor já tiver acesso ao ENET;

· Indicação de desmembramento de debêntures no Prospecto: O Prospecto deverá conter informações sobre a previsão de desmembramento de valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debêntures; e

· Inclusão de novos itens no modelo de lâmina de oferta de dívida: Devem ser informadas as condições do desmembramento das debêntures e direitos conferidos aos investidores.

A Lei nº 14.711/2023 introduziu ainda a possibilidade de desmembramento do valor nominal das debêntures, dos juros e dos demais direitos dos debenturistas,delegando à CVM a competência para disciplinar e regulamentar este tema. Tal mecanismo permite que os votos nas deliberações de assembleia sejam computados com base no direito econômico proporcional detido por cada titular, viabilizando a negociação separada desses componentes no mercado secundário e alinhando o mercado brasileiro de debêntures às melhores práticas dos mercados internacionais, ampliando a atratividade das debêntures e abrangendo maior gama de perfis de investidores. No entanto, a CVM optou por não fazer ajustes regulatórios relacionados ao tema e esclarece que o artigo 59, inciso IX da Lei das Sociedades por Ações tem aplicação imediata.

A Resolução CVM 226 entrou em vigor em 10 de março de 2025 e o texto completo pode ser acessado aqui. O relatório da Consulta Pública SDM nº 02/24 pode ser acessado aqui. Nosso time de Mercado de Capitais está à disposição para quais quer esclarecimentos que se façam necessários.

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Celebramos o reconhecimento do PMK Advogados no Chambers Brazil: Transactional 2024! A área de Real Estate, assim como nossos sócios, Fernando Maximiano e Rafael Gobbi, foram destaques no guia, reforçando suas atuações nas áreas de Real Estate e Real Estate Finance, consolidando a prática de Negócios Imobiliários do PMK.

Esse reconhecimento reflete o nosso compromisso com a excelência na entrega de trabalhos complexos no setor.

Mais uma conquista para celebrar! Com dedicação, conhecimento e uma atuação estratégica, Juliana Ludmer foi reconhecida pela Análise Advocacia 2025 nas áreas de Imobiliário e Educação. Esse reconhecimento reflete não apenas sua competência técnica, mas também seu olhar cuidadoso para as necessidades de cada cliente.

Na PMK, acreditamos que a excelência jurídica se constrói com compromisso, ética e uma visão inovadora do Direito. E esse é o caminho que seguimos todos os dias. Parabéns, Juliana, por mais esse marco na sua trajetória!

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O PMK Advogados se orgulha de ser reconhecido mais uma vez entre os melhores no guia Legal 500 Latin America 2025, garantindo o primeiro lugar na área de Imobiliário (Top Tier Firm). Nosso sócio Fernando Maximiano foi reconhecido com o selo “Hall of Fame” por sua excelente atuação. Além disso, Rafael Gobbi e Patrícia Monteiro receberam o reconhecimento de “Next Generation Partners”, enquanto Sérgio Kawasaki, Rafael Florence e Fernanda Landgraf foram indicados como “Recommended Lawyers”.

Agradecemos a confiança de nossos clientes e parceiros que tornam tudo isso possível.

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O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em uma decisão recente, dispensou a necessidade de prova pericial em uma ação de usucapião extraordinário de um imóvel sem matrícula, destacando a suficiência dos documentos apresentados pelos autores e o ônus desnecessário que a perícia causaria.

O caso envolvia um pedido de usucapião extraordinário, já com anuência dos confrontantes e manifestação favorável do Registro de Imóveis sobre a viabilidade do registro. Apesar disso, o juízo de primeira instância determinou a realização de perícia para ratificar a planta e o memorial descritivo, sob o argumento de que o imóvel não possuía matrícula própria.

No julgamento do recurso, o tribunal acolheu os argumentos dos agravantes, ressaltando que a documentação apresentada era suficiente para a identificação e delimitação do imóvel e que a perícia seria uma exigência desnecessária, aumentando os custos e prolongando o processo sem justificativa concreta.

De modo geral, essa decisão reflete uma abordagem mais flexível e prática em ações de usucapião, evitando burocracias que dificultam a regularização de imóveis. Ao dispensar formalidades excessivas, o tribunal reforça a segurança jurídica e facilita o acesso ao direito de propriedade. A decisão, em sua íntegra, pode ser acessada aqui.

O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em uma decisão recente, destacou a importância do princípio da boa-fé objetiva na relação entre as partes no âmbito dos contratos de locação.

No caso, a autora buscava a cobrança de aluguéis devidos, aplicação de multa por não contratação de seguro contra incêndio e indenização por danos ao imóvel. A decisão negou a aplicação da multa com base no princípio da boa-fé objetiva e na vedação ao comportamento contraditório, esclarecendo que a autora havia aceitado tacitamente a ausência do seguro durante a maior parte do contrato, não podendo agora exigir a multa.

A decisão destacou que a autora, ao não exigir a contratação do seguro contra incêndio durante a maior parte do contrato, criou uma expectativa legítima nos locatários de que essa obrigação não seria cobrada. Esse comportamento contraditório, conhecido como “venire contra factum proprium“, é vedado pelo princípio da boa-fé objetiva, que exige lealdade e consistência no comportamento das partes dentro das relações contratuais.

De modo geral, essa decisão sublinha a importância do princípio da boa-fé objetiva nas relações locatícias e reforça sua aplicação, garantindo que as partes ajam de maneira leal e consistente.
A decisão, em sua íntegra, pode ser acessada no link dos stories: aqui.

A recente decisão do CADE trouxe um entendimento importante sobre aquisições de imóveis inativos: a diferença entre um simples imóvel isolado e um estabelecimento comercial pode definir se a operação exige notificação obrigatória ou não.

Se o imóvel estiver inativo, sem maquinários e sem qualquer atividade econômica prévia, ele é visto apenas como um insumo, sem impacto no mercado concorrencial. Isso reforça a importância de analisar cada caso com atenção para garantir a segurança jurídica de quem compra ou vende.

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