Autor: admsp@pmkadvogados.com.br

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou no dia 21 de agosto de 2023 o “Parecer de Orientação CVM nº 41” (“Parecer 41”), que traz o entendimento da CVM sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (“SAF”) que desejarem acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.

O documento tem o propósito de orientar investidores e participantes do mercado sobre instrumentos do mercado de capitais disponíveis para as SAF, assim como apresentar a visão da CVM a respeito de como a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (“Lei das SAF”), a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e a regulamentação já editada pela CVM podem ser integradas harmonicamente.

A aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente ao âmbito de competência da CVM. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei da CVM”), somente estarão sujeitas à regulação e à supervisão do mercado de capitais realizada pela CVM as SAF que: (i) requeiram seu registro como companhias abertas; ou (ii) acessem o mercado de capitais a fim de financiar, no todo ou em parte, as suas atividades, por meio das diversas modalidades de captação disponíveis nesse mercado.

O Parecer 41 aborda os seguintes temas, além de apresentar detalhadamente o objeto do parecer: (i) formação do capital social das SAF; (ii) ações de emissão das SAF; (iii) poder de controle e governança corporativa; (iv) acesso ao mercado de capitais; (v) publicações e transparência; (vi) comunicados ao mercado e fatores relevantes; (vii) perímetro regulatório da CVM; e (viii) programa de desenvolvimento educacional e social (PDE).

No item 5 do Parecer 41, que dispõe sobre as formas de acesso das SAF ao mercado de capitais, a CVM apresenta instrumentos disponíveis para a captação de recursos que viabilizam a execução de planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol. São eles:

• Oferta pública inicial de ações (IPO);

• Debêntures-Fut;

• Crowdfunding de investimento;

• Fundos de investimento em participações;

• Fundos de investimento imobiliário;

• Fundos de investimento em direitos creditórios; e

• Securitização.

Adicionalmente, as SAF poderão emitir outros valores mobiliários disponíveis para emissão por sociedades anônimas, inclusive debêntures “puras”, desde que cumpra os requisitos legais e normativos aplicáveis. Não obstante a possibilidade, frisa a CVM que caso as SAF promovam a emissão de debêntures regidas exclusivamente pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplicará na circunstância, consequentemente, o conteúdo das Debêntures-Fut previsto na Lei das SAF.

Relativamente à divulgação de informações no contexto das ofertas, a CVM orienta que, em linha com a regulação do Mercado de Capitais, independentemente do mecanismo de acesso ao Mercado de Capitais utilizado pelas SAF, sejam descritos, com linguagem clara, concisa, objetiva e balanceada na ênfase a informações positivas e negativas, os fatores de risco vinculados às ofertas e aos emissores, de modo a auxiliar investidores na tomada de decisão pelo investimento. A CVM recomenda que sejam incluídos nos documentos das ofertas, ademais, alertas dedicados a reduzir o viés emocional do investidor torcedor, os quais podem ser especialmente úteis na formação consciente e informada da decisão, ou não, pelo investimento.

A CVM dedicou um tópico do Parecer 41 às apostas esportivas, sob a justificativa de que a prática tem se intensificado no Brasil e no mundo, onde salientou que as apostas esportivas não são investimentos e não apresentam características que possam enquadrar as inúmeras possibilidades de apostas como valores mobiliários, ou, ainda, as empresas responsáveis pelos sites de apostas esportivas como emissores de valores mobiliários.

Assim, a CVM reforçou que não tem competência para acompanhar qualquer atividade dos sites de apostas esportivas e que: (i) não há formalização de investimento quando um cidadão decide realizar uma aposta esportiva; (ii) as diferentes chances de resultado não decorrem de um mercado regulamentado pela CVM; e (iii) não há registro da aposta feita em qualquer entidade registradora autorizada pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

O Parecer 41 pode ser acessado na íntegra aqui.

O prazo prescricional da indenização por prejuízos causados pelos notários e registradores é contado a partir da data em que foi declarada a nulidade do ato. Esse é o entendimento da Terceira Turma do Supremo Tribunal de Justiça (STJ), exarado no Recurso Especial 2.043.325/GO.

No caso, foi proposta uma ação indenizatória em face do tabelião que lavrou procuração com base em documento falso. O tribunal de justiça do estado de Goiás decidiu que a contagem do prazo prescricional para pleitear a reparação inicia-se a partir da ciência inequívoca do dano, no caso, com o trânsito em julgado da ação de nulidade. Recorrendo ao STJ, o tabelião alegou que o prazo prescricional deveria ser contado a partir da lavratura da procuração, conforme Lei dos Notários e Registradores (Lei 8.935/94, art. 22, § único), uma vez que a declaração de nulidade tem efeitos ex tunc.

O voto da relatora, ministra Nancy Andrighi, entendeu que o ato notarial é dotado de fé pública e tem presunção de veracidade, pelo que a efetiva lesão ao bem jurídico se configura com o trânsito em julgado da decisão que declara a nulidade do ato, momento em que nasce a pretensão reparatória, pelo que votou (e foi acompanhada pela unanimidade dos ministros), pela manutenção da decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás (TJGO).

A íntegra da decisão pode ser verificada aqui.

Entrou em vigor, em 19 de agosto de 2023, o novo “Regulamento de Emissores”, elaborado e divulgado pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (“Novo Regulamento de Emissores” e “B3”, respectivamente), o qual substituiu integralmente (i) o “Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”, conforme versão datada de 17 de fevereiro de 2023 (“Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”); e (ii) o “Manual do Emissor”, conforme versão datada de 18 de janeiro de 2022, e seus respectivos anexos, conforme versões datadas de 08 de junho de 2021 (“Manual do Emissor”). Na mesma data, os “Apêndices do Regulamento de Emissores” (“Apêndices”), que substituem integralmente os anexos ao Manual do Emissor, também entraram em vigor.

O Novo Regulamento de Emissores tem como propósito aprimorar as diretrizes relacionadas à listagem de emissores, cancelamento de listagem de emissores, admissão e exclusão de valores mobiliários da negociação, além de estabelecer as regras a serem seguidas por emissores listados ou com valores mobiliários admitidos, consolidando em um único documento as matérias que antes eram previstas no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor. Ademais, o Novo Regulamento de Emissores define os procedimentos de supervisão da B3 para garantir a conformidade com as regras de emissores listados ou com valores mobiliários admitidos.

O Novo Regulamento de Emissores não apresentou alterações significativas às matérias previstas nos arquivos revogados, salvo em relação à exigência de que as companhias listadas adotem 3 (três) medidas relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa (as chamadas medidas “ASG”). Tais medidas foram compiladas no Anexo B do Novo Regulamento de Emissores, seguindo o modelo “pratique ou explique”, ou seja: as companhias listadas devem apresentar evidências da adoção de medidas ASG ou justificar a não adoção ou adoção parcial em seus respectivos formulários de referência.

As medidas ASG apresentadas pelo Novo Regulamento de Emissores incluem:

I.         Composição da Administração: O Novo Regulamento de Emissores exige que o Conselho de Administração ou a Diretoria Estatutária das companhias listadas incluam em suas composições, minimamente: (i) 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado quando de seu nascimento; e (ii) 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendida como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou “indígena”, de acordo com classificação apresentada pelo IBGE, ou (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou, ainda, (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei nº 13.146/2015.

II.        Inclusão de requisitos ASG no Estatuto Social: O Novo Regulamento de Emissores exige que sejam incluídos no Estatuto Social ou na Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração das companhias listadas requisitos ASG para indicação de membros de seus respectivos Conselhos de Administração e Diretorias Estatutárias. Esses requisitos devem considerar, minimamente, critérios de (i) complementariedade de experiências; e (ii) diversidade em relação a gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.

III.       Remuneração variável atrelada a temas ou metas ASG: O Novo Regulamento de Emissores estabelece a inclusão de indicadores de desempenho relacionados a questões ASG na política ou prática de remuneração, quando houver remuneração variável para administradores de companhias listadas.

Para as empresas já listadas na data de início da vigência do Novo Regulamento de Emissores, pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida (eleição de uma mulher e um membro de comunidade sub-representada como membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária) deve ser adotado (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025, e ambos os itens devem ser adotados (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2026. As demais medidas, referidas nos itens II e III acima, devem ser adotadas (ou justificativa para não adoção deve ser apresentada) até 31 de maio de 2025.

Para empresas que ainda não estão listadas, o prazo para a adoção de pelo menos 1 (um) dos itens da primeira medida termina em 31 de maio do ano seguinte à listagem, e ambos os itens em 31 de maio do segundo ano subsequente à listagem. Quanto às demais medidas, o prazo para a adoção encerra em 31 de maio do primeiro ano subsequente à listagem.

Os apêndices, de maneira similar ao que era anteriormente previsto nos anexos do Manual do Emissor, preveem a documentação e as informações a serem apresentadas para (i) os pedidos de listagem de emissores na B3, bem como as minutas de pedidos de listagem a serem apresentados por cada tipo de emissor à B3; e (ii) os pedidos de admissão à negociação de valores mobiliários, bem como as minutas dos pedidos de admissão à negociação a serem apresentados relativamente a cada tipo de valor mobiliário à B3.

Uma novidade trazida nos Apêndices é o fato de que os fundos de investimento foram agrupados em uma única categoria de emissores, com particularidades para o caso de listagem de Fundo de Investimento em Índice de Mercado– ETF. Na regra antiga, cada tipo de fundo de investimento possuía um anexo próprio.

O Novo Regulamento de Emissores pode ser acessado aqui, e os apêndices podem ser acessados aqui. O Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários pode ser acessado aqui. O Manual do Emissor e seus respectivos apêndices podem ser acessados aqui e aqui, respectivamente.

Na última segunda-feira, 21 de agosto de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) publicou o Ofício-Circular nº9/2023/CVM/SRE (“Ofício-Circular/ SRE 9/23”), que dispõe sobre orientações aos coordenadores nos requerimentos de registro automático de ofertas públicas.

O Ofício-Circular/ SRE 9/23 deve ser interpretado conjuntamente com os seguintes ofícios-circulares: (i) Ofício-Circular nº3/2022-CVM/SRE; (ii) Ofício-Circular nº 1/2023-CVM/SRE; (iii) Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE; (iv) Ofício-Circular nº 3/2023-CVM/SRE; (v) Ofício-Circular nº 7/2023-CVM/ SRE; e (vi) Ofício-Circular nº 8/2023-CVM/SRE.

A partir da divulgação do Ofício-Circular/SRE 9/23,os parágrafos 6º a 10 do Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE devem ser desconsiderados e, portanto, os procedimentos para a indicação da modalidade de oferta com vasos comunicantes e sem bookbuilding no Sistema de Registro de Ofertas – SRE (“Sistema SRE”) instituídos por tais parágrafos, foram descontinuados.

Assim, a opção “Possui Vasos Comunicantes?” passa a aparecer na seção “Características do Valor Mobiliário” nas ofertas sem bookbuildinge deixam de existir os requerimentos “OPD Aut Profissional – vasos comunicantes sem bookbuilding” e “OPD Aut Qualificado – vasos comunicantes sem bookbuilding“.

Ainda, o Ofício-Circular/SRE 9/23 informa que a Matriz de Relacionamentos disponíveis no Sistema SRE foi atualizada para refletir a descontinuação dos requerimentos acima indicados e a parametrização do valor mobiliário “debêntures conversíveis”, conforme previsto no Ofício-Circularnº 7/2023/CVM/SRE. A Matriz de Relacionamentos disponíveis consta com o Anexo I ao Ofício-Circular/SRE 9/23.

O Ofício Circular/SRE 9/23 também informa que, além do preenchimento incorreto do Formulário de Requerimento de Registro, diversos erros têm sido identificados em relação ao Sistema SRE, como a não divulgação do anúncio de início, que inicia o período de distribuição, entre outros documentos de divulgação obrigatória, conforme art. 13, inciso V, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”). A CVM indica ainda como erro frequente a identificação incorreta dos ofertantes dos valores mobiliários, em especial em ofertas de fundos fechados, fazendo com que a oferta se caracterize como oferta secundária, que foi objeto de esclarecimentos por meio do Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE.

Nesse sentido, a CVM destaca a quantidade de erros nos requerimentos de registro de oferta pública, lembra que a SRE pode suspender a qualquer tempo a oferta que esteja se processando em condições diversas das constantes da resolução ou do registro, nos termos do art. 70 da Resolução CVM 160, inciso I e enfatiza a necessidade de instrução e monitoramento da equipe que faz uso do sistema não apenas em questões operacionais, como também em relação à regulação. A CVM informa ainda que iniciará os procedimentos de supervisão baseada em risco de ofertas submetidas ao rito automático, reiterando a necessidade de observância à Resolução CVM 160e o correto uso do Sistema SRE de modo que eventuais sanções sejam evitadas.

Por fim, no âmbito de oferta de debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados, destinada a investidores não profissionais, a CVM informa que o Formulário de Referência, anexo ao prospecto(lembrando que o uso de prospecto é obrigatório para qualquer oferta que não tenha como público-alvo exclusivamente investidores profissionais) pode ser obtido pelo Sistema Empresas.Net, administrado pela B3, em nova funcionalidade do sistema. Antes, a obtenção do documento pelo referido sistema estava disponível apenas a emissores registrados.

O Ofício-Circular/SRE 9/23 pode ser acessado na íntegra aqui. A Matriz de Relacionamentos pode ser acessada aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 3/2022-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 1/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 7/2023-CVM/SRE aqui. Acesse o Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SRE aqui.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) abriu em 21de agosto de 2023, consulta pública sobre o documento de Orientação Técnica 10(“OCPC 10”), que tem o objetivo de uniformizar os critérios contábeis ea natureza jurídica dos créditos de descarbonização. Entre outros pontos, a minuta propõe tornar obrigatória para as companhias abertas a OCPC 10, a ser emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

O objetivo da OCPC 10 é tratar dos requisitos básicos de reconhecimento, mensuração e evidenciação de créditos de descarbonização, a serem observados pelas entidades na originação, negociação e aquisição para cumprimento de metas de descarbonização (aposentadoria), bem como dispor sobre os passivos associados, sejam eles decorrentes de obrigações legais ou não formalizadas, conforme definido no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

O Edital da Consulta Pública SNC nº 06/2023 solicita manifestação (comentários e sugestões) sobre temas da OCPC 10, que deve ser enviada aos canais adequados até o dia 20 de outubro de 2023. Os temas a serem abordados são: (i) tratamento contábil em relação ao modelo de negócio do participante; (ii) tipos de mercado de crédito de descarbonização; (iii)racional para reconhecimento do crédito de descarbonização; (iv) racional para apresentação do crédito de descarbonização; (v) racional para mensuração do crédito de descarbonização; (vi) divulgações requeridas sobre o crédito de descarbonização;(vii) tratamento contábil a ser utilizado no mercado regulado; (viii) tratamento contábil do crédito de descarbonização instituído pela Lei nº 13.576, de 26 de dezembro de 2017; (ix) o tratamento contábil do crédito de descarbonização no mercado voluntário; e (x) aspectos adicionais da minuta.  

Após decorrido o prazo, as manifestações serão disponibilizadas para consulta na página da CVM na rede mundial de computadores.

O Edital da Consulta Pública SNC nº 06/2023 pode ser acessado na íntegra aqui.

PMK Advogados atuou como assessor legal na 1ª (primeira) emissão de cotas do BlueCap Last Mile I Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) em oferta para investidores qualificados, pelo rito de registro automático, totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). O Fundo conta com a gestão da BlueCap Gestão de Recursos Ltda. e é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nossos sócios Rafael Gomes Gobbi e Rana Moraz Müller, e os associados Karen Dognani, Júlia Emy de Campos, João Costa e Leandro Fazolo Nardi atuaram na operação.

O portal #THE LATIN AMERICAN LAWYER mencionou a operação, acesse aqui.

Na última quinta-feira (13), a lei 14.620/23 alterou o § 4º do art. 784 do Código de Processo Civil (CPC), e passou a reconhecer, em títulos executivos constituídos ou atestados por modo eletrônico, “a validade de qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei”, com dispensa da “assinatura de testemunhas”.

A alteração promovida caminha na direção da atual dinâmica das relações contratuais, grande parte materializada por meio de plataformas de assinatura eletrônica.

O Supremo Tribunal Federal (STF) decidirá por meio do Recurso Extraordinário com Agravo (ARE) 1309642 que teve a repercussão geral reconhecida pelo Plenário (Tema 1.236), a constitucionalidade do regime da separação obrigatória de bens, no casamento de pessoas maiores de 70 anos, previsto no Código Civil, em seu artigo 1.641,II, e a aplicação dessa regra às uniões estáveis.

O processo originário é um inventário em que se discute o regime de bens a ser aplicado a uma união estável, iniciada quando um dos cônjuges já tinha mais de 70 anos. Em primeira instância foi considerado aplicável o regime geral da comunhão parcial de bens, reconhecendo o direito da companheira de participar da sucessão hereditária com os filhos do falecido, aplicando tese fixada pelo Supremo de que é inconstitucional a distinção de regimes sucessórios entre cônjuges e companheiros (RE 646721).

A decisão foi fundamentada sob o argumento de que a previsão do código civil fere os princípios da dignidade da pessoa humana e da igualdade. De acordo com a decisão, a pessoa com 70 anos ou mais é plenamente capaz para o exercício de todos os atos da vida civil e para a livre disposição de seus bens.

Contudo, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJ-SP) reformou a decisão, aplicando à união estável o regime da separação de bens, conforme o artigo 1.641. Para o TJ, a intenção da lei é proteger a pessoa idosa e seus herdeiros necessários de casamentos realizados por interesses econômico-patrimoniais.

Sob o aspecto jurídico, o julgamento no STF tocará as normas constitucionais que asseguram especial proteção a pessoas idosas. E pelo viés econômico, a tese a ser fixada afetará diretamente os regimes patrimonial e sucessório de maiores de 70 anos.

Fontes:

https://portal.stf.jus.br/noticias/verNoticiaDetalhe.asp?idConteudo=495189&ori=1

https://valor.globo.com/legislacao/valor-juridico/post/2023/10/stf-decide-sobre-divisao-de-bens-para-casamentos-depois-dos-70-anos.ghtml

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No último dia 27, o The Latin American Lawyer destacou a atuação do PMK Advogados em assessorar a Cereal Comércio Exportação e Representação Agropecuária. A operação foi liderada pelos sócios Rana Moraz Müller e Rafael Zanini. Os advogados assessoraram na emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) pela Virgo Companhia de Securitização, totalizando R$ 300 milhões.

Confira a matéria na íntegra

Em 11 de abril de 2023, a Prefeitura do Município de São Paulo (PMSP) promulgou o Decreto nº 63.341/2024, que regulamenta o Programa de Parcelamento Incentivado de 2024 (PPI 2024), instituído pela Lei nº 18.095/2024. Esse programa visa facilitar a regularização dos débitos tributários e não tributários, com descontos aplicáveis dependendo do tipo de débito e da modalidade de pagamento.

Estão incluídos no PPI 2024 débitos tributários e não tributários, constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa e ajuizados ou a ajuizar, de pessoas físicas ou jurídicas, em razão de fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2023, permitindo a liquidação com desconto. O decreto possibilita que o contribuinte transfira débitos tributários remanescentes de parcelamentos anteriores para o PPI 2024, ocasião em que deixarão de ser aplicáveis os benefícios obtidos no parcelamento original. O decreto também permite incluir créditos tributários decorrentes de multas por descumprimento de obrigações acessórias, desde que constituídas até 31 de dezembro de 2023.

Todavia, há limitação aos débitos que poderão ser objeto do PPI 2024, não abrangendo os decorrentes de obrigações de natureza contratual, ambiental, de infrações ao Simples Nacional e aos que já foram objeto de transação celebrada com a Procuradoria Geral do Município.

Os débitos incluídos no PPI 2024 serão atualizados monetariamente e incidirão juros de mora até a data da formalização do pedido de adesão. Para os débitos já inscritos em dívida ativa, deverão ser considerados no valor dos débitos o montante das custas, despesas processuais e honorários advocatícios. Os pagamentos poderão ser em parcela única ou em até 120 parcelas mensais e sucessivas, com valor mínimo de R$ 50,00 para pessoas físicas e R$ 300,00 para pessoas jurídicas.

Os descontos aplicáveis em caso de adesão ao PPI 2024 variam a depender da modalidade de pagamento e do débito.

Caso o contribuinte opte pela quitação parcelada, o valor de cada parcela será acrescido de juros calculados pela SELIC, acumulada mensalmente, calculados a partir do mês subsequente ao da formalização até o mês anterior ao do pagamento, e de 1% relativamente ao mês em que o pagamento estiver sendo efetuado.

A adesão ao PPI 2024 poderá ser de iniciativa dos contribuintes, que devem utilizar o aplicativo específico disponibilizado no site da PMSP, ou de iniciativa da Administração Tributária, para os débitos referentes ao Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU). O período de adesão ao PPI 2024 é de 26 de abril a 28 de junho de 2024, exceto em relação à transferência de débitos remanescentes de outros parcelamentos, cujo prazo é até 14 de junho de 2024.

No mais, a adesão ao programa implica na desistência de impugnações, defesas e recursos administrativos e das ações e embargos à execução fiscal referentes aos débitos objeto do parcelamento.

Leia a íntegra do decreto aqui.